商业买卖合同是每笔商业物业收购的法律基础。一旦签署，合同是买方针对日后发现问题的唯一保护。冷静期不适用于澳大利亚任何州的商业交易，买方必须依赖已谈判并签署的条件。
本文涵盖买方在商业买卖合同中应审查的内容、通常可以（和不可以）谈判的条件，以及买方从要约到签署合同并设置适当保护的框架。
合同就是工作本身。之前的一切都是准备，之后的一切都是执行。在合同阶段进行两小时的律师审查，比收购中买方任何其他单项支出都能节省更多成本。
标准合同结构
澳大利亚的商业物业合同遵循大致相同的结构（有州特定的差异），涵盖：
- 当事方（卖方、买方、地址）。
- 物业描述（地址、产权参考、图则）。
- 价格和定金。
- 交割日期和调整。
- GST处理。
- 披露的租约。
- 特殊条件。
- 卖方保证和披露。
- 违约和补救条款。
标准格式通常是州律师协会或房地产协会模板，通过特殊条件修改以适应具体交易。特殊条件是买方谈判力所在。
1 价格和定金
购买价格
约定的价格。对于适用GST的商业物业，合同应明确价格是包含GST还是不包含GST。如果GST处理被误解，"加GST"合同可能导致交割金额比买方预期高10%。
定金
通常在合同签署时支付5%至10%，存放在代理或卖方律师的信托账户中。定金是买方在交换和交割之间的风险资本，如果买方违约，定金可能被没收。
定金担保
一些合同允许买方提供定金担保（一种保险产品）代替现金。比占用运营资金便宜，但应审查保单条款。
2 交割日期和调整
交割日期
通常是合同签署后30、60或90天。买方需要在此日期前完成所有交割条件：融资、产权转移、资金交割、印花税支付。
交割时的调整
市政费、土地税、租户预付租金、物业管理费和其他经常性费用按交割日期进行调整。卖方收到覆盖其所有权期间的份额，买方支付覆盖其期间的份额。合同规定调整基准。
租户押金和租金欠款
租户押金通常在交割时转移给买方。租金欠款可以转移或由卖方保留，取决于合同。买方审查应确认如何处理披露的欠款。
3 GST处理
GST处理必须在合同中明确。三种主要选项：
- 持续经营。 免GST供应。合同列明持续经营供应的协议和买方的GST注册。
- 差额方案。 卖方选择适用差额方案，GST按卖方的差额而非全部售价计算。
- 标准应税供应。 售价的10%作为GST。
处理方式影响买方的交割金额、印花税计算以及买方申请进项税抵免的能力。买方对GST条款的审查至关重要。
4 披露的租约
对于有租户的商业物业，合同应披露：
- 在场租户，包括起始和结束日期、当前租金和续租条款。
- 披露的租金欠款。
- 未完成的租户工程或业主义务。
- 现有租赁协议或佣金义务。
- 持有的租户押金或银行担保。
买方审查将每项披露的租约与基础租赁文件进行对比。披露与实际租约之间的差异是谈判或合同修订的重要点。
5 特殊条件
特殊条件是任何一方添加的可谈判合同条款。常见的买方特殊条件包括：
以融资为条件
合同以买方在规定日期前获得特定融资为条件。如果未获得融资，买方可以无罚款终止。常见但不总是被卖方接受用于商业交易。
以尽职调查满意为条件
合同以买方在规定日期前对特定尽职调查项目（租约审查、建筑检查、环境审查、规划审查）满意为条件。"满意"可以起草为客观或主观，主观给予买方更多灵活性。
以FIRB批准为条件
对于有外国关联的买方，合同以FIRB批准为条件。如果适用FIRB，买方审查必须确认包含此条件。
以现有租户行使续租权为条件
当资产价值重要取决于续租权行使时，合同可以以租户在规定日期前行使续租权为条件。
卖方保证
卖方就物业提供的具体保证。常见：产权良好清晰、无未披露的产权负担、无未披露的租约、无当局的当前通知、建筑符合适用法规。
6 卖方保证和披露
标准披露
Section 10.7证书（新南威尔士州）或等同文件（维多利亚州的卖方声明、昆士兰州的Form 8等）。产权搜索、图则、当前费率、地役权、限制。租约披露。
谈判的保证
买方可以谈判超出标准的额外保证。这些对以下方面特别重要：
- 环境状况（无污染、无当前通知）。
- 建筑合规（当前证书、无当前命令）。
- 租约披露（与租户无未披露的附加安排）。
- GST处理（卖方关于持续经营资格的陈述）。
保证的可执行性
保证的价值仅取决于卖方在违约时的支付能力。违约时卖方的偿付能力很重要，来自交割后可能解散的卖方实体的保证弱于来自实力雄厚的母公司实体的保证。
7 违约条款
卖方违约
如果卖方未能完成，买方通常有选择：终止并收回定金、起诉要求实际履行、起诉损害赔偿。合同应明确列出这些选项。
买方违约
如果买方未能完成，卖方通常有选择：终止、保留定金、起诉损害赔偿包括转售差额。买方违约的下行风险可能很大，定金是最低损失。
8 买方签署前检查清单
- 律师已审查合同并报告。
- 所有重要尽职调查项目要么已完成，要么由特殊条件覆盖。
- 融资已预先批准或由融资条件覆盖。
- GST处理正确列明并与买方理解一致。
- 租约披露与基础租赁文件一致。
- 定金金额和形式已达成一致。
- 交割日期可实现。
- 特殊条件反映谈判协议，而非代理的口头保证。
- 卖方保证已记录在合同中。
- 买方实体正确命名，签字授权已到位。
常见问题
签署后可以添加条件吗？
通常不可以。合同在签署时固定。变更需要双方书面同意。
如果卖方拒绝我的特殊条件怎么办？
要么接受没有这些条件的合同（并承担风险），撤回要约，或用不同条件反要约。卖方的立场也是可谈判的，标准做法是预期一些条件会被同意。
如果我撤回，定金可以退还吗？
仅当合同条件允许撤回（例如，以融资为条件、以尽职调查为条件）。如果没有失效的条件，定金存在风险。
签署后典型的交割需要多长时间？
对于简单的商业交易，30天是标准最低期限。当融资、规划或其他条件需要时间完成时，60至90天很常见。交割日期应该现实，不可实现的日期会产生违约风险。