分契报告是任何商业分契物业收购中尽职调查的核心内容。该报告涵盖业主立案法团的财务状况、偿债基金充足性、征费历史、当前和待决争议、附例合规性以及其他对分契地段价值有实质影响的事项。与侧重于物业物理状况的建筑检验不同,分契报告侧重于分契地段所处的法律和财务环境。
本指南介绍商业分契报告应包含的内容、需要注意的主要警示信号,以及买方在收购决策中使用分契报告的框架。
分契地段是共享方案中的部分权益。业主立案法团的健康状况就是地段的价值。分契报告是买方了解该健康状况的窗口,正确解读报告是收购优质资产与继承他人问题之间的区别。
分契报告涵盖的内容
一份全面的商业分契报告通常审查:
业主立案法团财务状况
最近2至3个财政年度的行政和偿债基金账目。年度盈余或赤字。储备金状况。
征费历史
每个地段每季度或每年的征费金额,重点关注标的地段的历史。特别征费及其用途。未缴征费。
资本工程基金
当前偿债基金余额。计划中的重大工程及其资金状况。可获得的10年偿债基金预测。
争议
业主与业主立案法团之间的争议、业主之间的争议、监管行动。调解或仲裁记录。
附例
影响使用、改建、公共区域通行、租户组合的现行附例。近期附例修订。
保险
业主立案法团保险清单、保费历史、理赔历史。
会议记录
最近12至24个月的业主大会和委员会会议记录。已作出的决定、投票记录、业主提出的关注事项。
1 警示信号
偿债基金资金不足
偿债基金余额不足以资助计划中的重大工程。资金缺口将通过特别征费或未来大幅增加常规征费的方式向业主征收。
大额特别征费
每个地段超过5,000澳元的一次性征费属于重大事项。近年来多次特别征费表明偿债基金不足或发生重大意外事件。
持续争议
涉及业主立案法团的活跃争议会消耗管理资源,并可能产生诉讼费用。业主与业主立案法团之间的争议模式表明存在治理问题。
自住业主比例
大量自住业主(在住宅类混合用途物业中)可能与投资地段产生不同的优先事项,由此产生的紧张关系会影响业主立案法团的决策。
保险问题
近期保险撤销、保费飙升或不续保警告表明存在潜在的建筑问题。
未履行的监管命令
影响公共物业的市政命令、消防安全命令或建筑工程命令。费用通过征费由业主立案法团承担。
2 偿债基金预测
在大多数州,业主立案法团需要维持涵盖预期重大资本工程的10年偿债基金预测。该预测由工程造价师或专家编制,并定期更新。
买方审查时将预测与当前偿债基金余额进行对比。如果预测显示第1至3年需进行50万澳元的工程,而当前偿债基金余额为5万澳元,则意味着未来3年将征收45万澳元。按地段权益分摊到标的地段,这是买方将承担的具体成本。
3 地段权益
地段权益是地段在公共物业费用中的份额和投票权。权益在方案设立时确定,通常基于地段面积和地段类型的组合。
对买方而言,地段权益影响:
- 业主立案法团征费的分摊份额。
- 业主大会的投票权。
- 保险费用的分摊份额。
地段权益与地段价值之间的差异可能具有相关性。权益比例过高的小地段承担不成比例的征费成本,权益比例低的大地段承担相对较低的成本。买方审查时需确认权益与地段相符。
4 解读会议记录
业主立案法团会议记录是分契报告中信息量最大的文件。买方审查时需关注:
- 关于重大工程的决定(范围、时间表、资金机制)。
- 业主提出的关注事项及给出的回应。
- 保险讨论及任何标记的问题。
- 分契管理绩效问题。
- 争议进展。
- 附例修订讨论。
会议记录的语气和内容能够呈现仅凭财务报表无法显示的治理质量全貌。
5 附例审查
附例影响地段业主对地段和公共物业的使用方式。关键的附例领域:
使用限制
允许的用途,特别是在混合用途方案中(博彩、深夜餐饮、某些零售类别通常受限以保护住宅舒适度)。
改建
内部或外部改建需获得批准。某些方案对实质性改建需要特别决议。
公共区域通行
标识权、公共区域可见度、底层临街面。
宠物和噪音
对租户活动的限制(在上层有住宅地段的商业方案中)。
6 基于分契报告的买方决策
退出交易
重大争议、影响公共物业的结构缺陷、未披露的特别征费或保险问题可能促使退出。
价格调整
如果分契报告揭示了未在报价中反映的即将征收的偿债基金或资本工程,通常的解决方案是进行相当于买方分摊份额的价格调整。
合同条件
卖方对未披露征费的保证、待审查的保留金额或卖方支付已知工程的特别征费。
接受并继续
如果分契报告无问题或问题不重大,买方无需修改即可继续。
7 成本与时间
商业分契报告的费用通常为400至1,500澳元,具体取决于方案规模和报告深度。报告从专业分契查询公司获取,通常在5至10个工作日内提供。
分契报告应在尽职调查开始时委托,而非结束时。调查结果往往需要进行后续询问或补充文件请求,这需要额外时间来解决。
常见问题
分契报告可以由我的律师审查方案文件来替代吗?
律师审查是必要的,但还不够充分。分契报告整合了需要专业分契查询的财务、治理和运营事项。两者需要共同配合。
如果业主立案法团拒绝提供查阅记录怎么办?
各州的分契立法赋予潜在买方(通过卖方)查阅方案记录的权利。拒绝提供的情况不常见,这是一个重大警示信号。
分契报告是我获取还是卖方获取?
买方委托并解读分契报告。卖方无法影响内容或遗漏不利的调查结果。
分契报告需要多新才算有效?
在收购决策前30天内是标准要求。过旧的报告会遗漏最近的会议决定和财务状况。